Spółka z o.o.

Zasady funkcjonowania sp. z o.o. są uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Dzięki konstrukcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prowadząc firmę można nie mieć większych obaw, że odpowie się za długi firmy osobistym majątkiem. (Są jednak pewne wyjątki, kiedy zarząd spółki odpowiada za jej zobowiązania.)


Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może posiadać jednego lub większą liczbę wspólników, którymi mogą zostać osoby fizyczne lub osoby prawne, czyli np. inne spółki. Jedynym wyjątkiem jest przepis mówiący, że jednoosobowa spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową sp. z o.o. Należy podkreślić, iż ograniczenie to odnosi się wyłącznie do momentu tworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Natomiast po zarejestrowaniu spółki z o.o. nie istnieją już jakiekolwiek przeszkody, żeby jej jedynym wspólnikiem nie mogła zostać inna jednoosobowa sp. z o.o., co można osiągnąć np. poprzez przeniesienie udziałów. Oznacza to często, że sp. z o.o. bywa tworzona przez dwóch wspólników, a po rejestracji jeden z nich przenosi swoje udziały na drugiego, który wtedy sam zostaje jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.


Możliwe jest więc istnienie jednoosobowej sp. z o.o., której jedynym wspólnikiem jest inna jednoosobowa sp. z o.o. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Wspólnik (wspólnicy) musi wnieść wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego przed rejestracją spółki (minimum 5 000 złotych) – w pieniądzu lub w naturze (aport) – a jeżeli udział ma być obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka ta także powinna zostać wniesiona. W spółce powinien zostać ustanowiony zarząd, który może się składać z jednej lub większej ilości członków – osób fizycznych, które mogą zarówno być obywatelami polskimi, jak i cudzoziemcami.


Następnie należy złożyć wniosek o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) przez sąd rejestrowy, w którym powinno się zawrzeć następujące informacje:

* nazwę spółki, jej siedzibę i adres
* przedmiot działalności spółki
* wysokość kapitału zakładowego
* określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
* nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki
* nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej; jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności
* czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
* jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.